## 导语

"我当初和朋友一起开了家公司，现在闹掰了，我想退出来。""公司经营不好，我不想干了，怎么把股份退出去？"——很多人都有过这样的困惑。股东不是想退就能退的，公司不是菜市场，说来就来，说走就走。那么，股东想退出公司，到底有哪些合法途径？哪种方式最划算？今天我们就来聊聊这个话题。

## 一、为什么股东退出这么难？

很多人以为，我是股东，我想退就退，把钱拿回来就行。其实不然。

公司是独立的法人，股东一旦出资，钱就变成了公司的财产。股东不能随便把钱拿回去，否则就是"抽逃出资"，是违法的。

那股东怎么退出呢？法律规定了几种途径，各有各的条件和程序。

## 二、方式一：股权转让——最常用的退出方式

股权转让，就是股东把自己的股份卖给别人，从而退出公司。这是最常见、最方便的退出方式。

**内部转让：**

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这种最简单，不需要其他股东同意，双方谈好价格，签个协议，办个工商变更就行。

**外部转让：**

如果股东想把股份卖给公司以外的人，那就需要注意了。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

而且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。也就是说，你想把股份卖给外人，其他股东可以出同样的价格，优先买下来。

**股权转让的优缺点：**

- 优点：程序相对简单，价格双方协商，最快的退出方式

- 缺点：需要找到买家，如果公司不赚钱，可能没人愿意接盘；价格可能被压得很低

## 三、方式二：公司减资——减少注册资本退出

公司减资，就是公司减少注册资本。如果有股东想退出，可以通过减少注册资本的方式，把这个股东的股份减掉。

**减资的程序：**

1. 股东会决议：必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

2. 编制资产负债表及财产清单

3. 通知债权人，并在报纸上公告

4. 处理债权人的要求（清偿债务或提供担保）

5. 办理工商变更登记

**减资的优缺点：**

- 优点：不需要找买家，直接从公司把钱拿回来

- 缺点：程序复杂，时间长（最少45天）；需要其他股东三分之二以上同意；如果公司有债务，减资需要先还债或者提供担保；如果公司没钱，也减不出钱来

## 四、方式三：异议股东回购请求权——法定退出权

这是法律给股东的一种特殊退出权利。如果出现了法定情形，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

**法定情形有三种：**

**1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的**

这种情况下，如果大股东一直不分红，小股东可以要求公司回购自己的股份。

**2. 公司合并、分立、转让主要财产的**

公司发生重大变化，小股东如果不同意，可以要求公司回购。

**3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的**

本来公司到期应该解散了，结果股东会修改章程让公司继续干，不同意的股东可以要求回购。

**回购的程序：**

- 股东要在股东会会议后六十日内，与公司达成股权收购协议

- 如果达不成协议，股东可以在股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼

**回购的优缺点：**

- 优点：这是法律赋予小股东的权利，不需要看大股东脸色

- 缺点：适用条件严格，必须符合法定情形；程序复杂，时间长；价格可能谈不拢，要打官司

## 五、方式四：公司解散——彻底退出

如果以上方式都不行，那还有最后一招：解散公司。

**解散公司的情形：**

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

2. 股东会决议解散

3. 因公司合并或者分立需要解散

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

最后一种就是大家常说的"公司僵局"。比如，股东之间闹矛盾，公司经营不下去了，谁也不让谁，这时候小股东可以向法院起诉，要求解散公司。

**解散的优缺点：**

- 优点：一了百了，彻底退出

- 缺点：代价太大，公司没了，大家都没好处；诉讼门槛高，需要持有10%以上表决权；时间长，程序复杂

## 六、股东退出的建议

1. **优先考虑股权转让**：这是最方便快捷的方式

2. **提前在公司章程中约定退出机制**：比如约定什么情况下可以退出、退出价格怎么算，避免以后扯皮

3. **保留好出资证据和股东权利证据**：万一以后要维权，这些都很重要

4. **协商优先，诉讼兜底**：能协商解决最好，实在不行再走法律途径

## 律师提醒

股东退出是个复杂的法律问题，涉及公司法、合同法等多个领域。不同的情况，适用不同的退出方式，结果也大不相同。

如果你遇到了股东退出的问题，建议先咨询专业律师，根据你的具体情况，选择最适合的退出方式。毕竟，退得好是脱身，退不好就是麻烦。

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*本文仅供参考，不构成法律建议。具体案件请咨询专业律师。